北京国枫律师事务所

    关于深圳市迪威迅股份有限公司

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第一个解除限售期解除限售条件成就的

                 法律意见书

         国枫律证字[2021]AN158-7 号

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        关于深圳市迪威迅股份有限公司

      第一个解除限售期解除限售条件成就的

                法律意见书

           国枫律证字[2021]AN158-7号

致：深圳市迪威迅股份有限公司（“公司”或“迪威迅”）

  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司 2021

年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的专项法律顾问，并就

公司 2021 年激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件成就（以

下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《深圳市迪威迅股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等文

件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及公司本次

解除限售的有关事实和法律事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），并出

具本法律意见书。

师依赖于有关政府部门、公司或其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具

法律意见。

员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与

原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作

出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任。

不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：

  一、本次解除限售的批准程序

了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就的议案》。董事会认为：公司 2021 年激励计划预留授予部分第一

个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为

符合条件的 9 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 330.00

万股。

《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限

售条件成就的议案》。监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，

公司 2021 年激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

因此，同意公司依据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权并按照本次激励计

划等相关规定为符合条件的 9 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限

制性股票 330.00 万股。

议审议的相关事项发表独立意见。独立董事认为：根据《管理办法》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，及公

司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年激励计划预留授予部分第

一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》等有关

规定，9 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象

主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策

程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公

司及全体股东的利益。因此，一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股

票预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

  二、本次解除限售条件成就的情况

  （一）2021 年激励计划的限售期和解除限售安排

  根据《激励计划》，2021 年激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及

各期解除限售时间安排如下表所示：

   预留授予                                解除限售

                    解除限售时间

  解除限售期                                 比例

           自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首

第一个解除限售期   个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 24     50%

           个月内的最后一个交易日当日止

           自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首

第二个解除限售期   个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 36     50%

           个月内的最后一个交易日当日止

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

  （二）2021 年激励计划的解除限售条件

  根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授

的限制性股票方可解除限售：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过

未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定

不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内

被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具

有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规

规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据 2021 年激励计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励

对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据 2021 年激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    预留授予

                         业绩考核目标

   解除限售期

            以 2020 年公司营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低

 第一个解除限售期

            于 18%

            以 2020 年公司营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低

 第二个解除限售期

            于 40%

 注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

   若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股

票不得解除限售，由公司回购注销。

   根据公司制定的《考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导

和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为 A、B、

C、D、E 五档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下：

   考核结果          A          B        C         D          E

 解除限售比例              100%           80%       60%        0%

   若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个

人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象当年度不能解除

限售部分限制性股票，由公司回购注销。

   （三）本次解除限售条件的成就情况

对公司 2021 年度财务报表出具的“亚会审字（2022）第 01530025 号”《审计报

告》，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站(http://www.csrc.gov.cn)、

证券期货市场失信记录查询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所网

站(http://www.szse.cn)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、北京证券交

易所网站(http://www.bse.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)（查询日：

会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励

的；（5）中国证监会认定的其他情形。

站 (http://www.csrc.gov.cn) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 查 询 平 台 网 站

(http://neris.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、上海证券交易

所网站(http://www.sse.com.cn)、北京证券交易所网站(http://www.bse.cn)、中国执

行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn) 、 中 国 裁 判 文 书 网

(http://wenshu.court.gov.cn)、12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn)及百度

网站(https://www.baidu.com)（查询日：2023 年 4 月 19 日），截至查询日，本次

解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认

定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）

中国证监会认定的其他情形。

对公司 2020 年度财务报表出具的“亚会审字（2021）第 01610233 号”《审计报

告》和对公司 2021 年度财务报表出具的“亚会审字（2022）第 01530025 号”《审

计报告》，公司 2020 年实现营业收入 252,089,287.48 元，2021 年实现营业收入

个解除限售期个人考核》，预留授予限制性股票的 9 名激励对象 2021 年度考核

结果均为 A 或 B，个人层面解除限售比例均为 100%。

   综上所述，本所律师认为，迪威迅已就本次解除限售履行了现阶段必要的批

准程序，本次解除限售已经满足《激励计划》中规定的各项解除限售条件。本次

解除限售尚需按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应

的信息披露义务。

   本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法

律意见书》的签署页）

                      负 责 人

                                 张利国

 北京国枫律师事务所            经办律师

                                 黄晓静

                                 颜一然

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